Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ОАО

Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61. Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации.

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Основания

Добровольная ликвидация подразумевает заблаговременное принятие решения.

Законодательно закреплены следующие причины окончания работы АО:

  1. Завершение срока работы компании установленного заранее при регистрации бизнеса. Если будет принято решение о продолжении функционирования фирмы, ее учредители обязаны позаботиться о документальном оформлении продления времени жизнедеятельности.
  2. Достижение целей, для которых создавалось АО. Допустим, была открыта фирма определенного направления для выполнения подрядных строительных работ. После окончания строительства существование изначально созданного направления теряет свое назначение и подлежит закрытию либо переориентированию путем закрепления соответствующих изменений в уставных документах.
  3. Окончание срока, на который выдана лицензия для осуществления конкретного вида деятельности. В этой ситуации акционеры компании решают, в какие сроки должно быть проведено закрытие.

Обязательная ликвидация, также называемая принудительной, проводится по результатам принятого судом решения.

Основаниями для вынесения такого решения могут выступать следующие причины – нарушение обществом действующего законодательства, в результате чего были допущены серьезные ошибки, не подлежащие исправлению; отсутствие лицензии на работу; ведение нелегальной деятельности участниками ОАО; банкротство фирмы.

Кроме того, принудительно ликвидировать ОАО могут в случаях:

  • превышения допустимой предельной величины количества акционеров;
  • понижения рыночной цены акций ниже номинала и отсутствии факта реализаций ОАО данных акций в годичный срок, а также уменьшения уставного капитала общества до положенного размера;
  • если величина стоимости чистых активов компании меньше величины ее уставного капитала по истечении срока, установленного законом.

Отличия от процедуры других юрлиц

Существуют два важных отличия при ликвидации акционерных обществ от ликвидации других организаций.

  1. Процедура закрытия акционерных обществ не проводится методами слияния, а также присоединения.
  2. Решение должно приниматься участниками ОАО с не менее 75 % исключительно на общем собрании держателей акций.

Также необходимо помнить о том, что:

  • протокол о ликвидации, ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании владельцев акций.
  • акционеры должны быть уведомлены за месяц до даты собрания по подписанию протокола о ликвидации; за 20 дней до проведения собрания по подписанию балансов.

Добровольная ликвидация ОАО: пошаговая инструкция

Вначале необходимо созвать общее собрание акционеров общества. Это мероприятие преследует целью обсуждение следующих моментов: о закрытии предприятия и о проведении обязательных ликвидационных действий.

Процедура

В случае, когда пункт о ликвидации считается решенным и подлежит претворению в жизнь по итогам положительного ания членов организации (положительным признается ание при одновременном принятии решения 3/4 владельцев ОАО) запускается в жизнь механизм по завершению деятельности акционерного общества.

Все полномочия по совершению необходимых действий, включая представлении фирмы в судебных инстанциях, переходят к ликвидирующей комиссии с момента, как составлен соответствующий протокол.

Также в нем должны быть обозначены сроки и порядок проведения процедуры согласно нормам закона.

В срок до трех дней с момента рассмотрения решения учредители АО обязаны в письменной форме оповестить государственный орган по своему юридическому местоположению.

Кроме того, фирме необходимо направить данные о ликвидационной комиссии, а регистрационным органам следует зафиксировать принятие данной документации. После этого невозможно внесение любых изменений касательно ликвидирующейся фирмы.

Комиссия по ликвидации наделяется полномочиями, необходимыми в управлении работой акционерного общества, в частности по разработке плана этапных мероприятий.

Данный документ включает в себя описание обязательных процедур по:

  • инвентаризации;
  • составлению отчета по финансам на текущую дату;
  • состоянию взаимоотношений с ИФНС;
  • состоянию взаиморасчетов компании с другими контрагентами; проведению сверок, обеспечению мер по взысканию;
  • увольнению работников;
  • подготовке пакета документации для внесения записи в реестр;
  • закрытию банковских счетов компании.

Процедура включает в себя представление большого объема документации в различные органы. Нижеприведенный список состоит из главных документов, которые понадобятся в процессе осуществления ликвидации.

Добровольная ликвидация ОАО и порядок подготовки основной документации включает:

  1. Оригиналы учредительной документации, в том числе с изменениями, имеющими место в ходе работы.
  2. Решение/протокол по закрытию.
  3. Подтверждение публичной заметки о ликвидации.
  4. Ликвидационная карта формы 3.
  5. Справка из ИФНС по снятию с учета.
  6. Справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее стат. кодов.
  7. Справки из социальных фондов – ФСС и ПФР по снятию с учета.
  8. Справка из центра занятости по снятию с учета.
  9. Подтверждение по закрытию расчетных счетов из банковских учреждений.
  10. Справка из архивных учреждений о передаче документации на хранение.
  11. Аудиторское заключение.
  12. Акт, содержащий данные по разделу имущественных активов, если участников АО несколько.
  13. Справка-подтверждение по уничтожению фирменных знаков/бланков, печатей и штампов.

Основные этапы добровольной ликвидации выглядят так:

  1. Принятие решения компетентным органом управления по ликвидации и избрании ликвидирующей комиссии.
  2. Подача комиссией официального сообщения в публикующие сведения о государственной регистрации структур. Сообщение должно содержать информацию о сроках и порядке выставления требований кредиторами. Если на момент закрытия фирмы, у нее не было долговых обязательств, имущество распределяется между владельцами бизнеса пропорционально. В обратном случае – нехватки средств, имущество распродается по результатам публичных торгов для погашения обязательств.
  3. Дополнительно проводится персональное оповещение в письменном виде кредиторов должника.
  4. По истечении отведенного для выставления требований срока производится составление промежуточного баланса, подлежащего утверждению на собрании акционеров.
  5. После того, как все предъявленные требования удовлетворены, производится составление окончательного ликвидационного баланса, который также подлежит утверждению акционерами.
  6. Оставшееся имущество подлежит распределению между владельцами акций.
  7. Документация по кадровым вопросам сдается на хранение в архив вместе с обязательными документами.
  8. Счета в банках закрываются.
  9. Печати уничтожаются.
  10. Подается заключительный пакет документов в регистрирующий орган.
  11. Компания исключается из реестра.

Сроки

Сроки ликвидации акционерного общества складываются из:

  • срока по уведомлению всех акционеров (месяц);
  • сроков по расчетам с кредиторами второй и третьей очередей (месяц с момента завершения расчетов с кредиторами первой и второй очередей);
  • срока по размещению публичного объявления (не раньше двух месяцев с даты публикации);
  • сроков по подаче заявлений в регистрирующие органы, по уведомлению фондов и прочих структур.

В общем, минимально все мероприятия при проведении официальной ликвидации не могут быть менее 4 месяцев.

Существуют определенные требования по соблюдению сроков в процессе ликвидации касательно:

  1. Оповещения органов ИФНС – 3 дня с даты составления решения по форме Р15001
  2. Обращения кредиторов и всех заинтересованных третьих лиц за возмещением долговых обязательств – устанавливается должником самостоятельно при публикации данных о предстоящей ликвидации, но не менее двух месяцев с подачи объявления.
  3. Составления ликвидационного баланса – комиссия может приступить к данному действию по окончании временного промежутка, отведенного на поиски кредиторов. Информация должна содержать сведения об имущественных и денежных активах акционерной компании, о перечне требований по кредиторам и результатах их рассмотрения. Предварительно обязательно проведение инвентаризации, в том числе по кредиторской/дебиторской задолженностям. Баланс проходит утверждение акционерами на общем собрании и затем представляется в ИФНС.
  4. Соблюдения требований при выплате долгов кредиторам – по принципу очередности, закрепленному в ГК РФ (стат. 64 пункт 1).

Законом установлены следующие виды очередей:

  • первая очередь – выплаты компенсаций гражданам при возмещении вреда жизни/здоровью; а также выплаты гражданам с ограниченными возможностями;
  • выплаты сотрудникам, состоявшим в трудовых отношениях с ОАО, – заработные платы, авансы, пособия, премии, гонорары и прочее;
  • оплаты платежей по налоговым и внебюджетным обязательствам;
  • выплаты долгов всем остальным кредиторам, заявившим об их наличии в установленные сроки.

В случаях, когда финансовое состояние организации не позволяет осуществить взаиморасчеты по обязательствам в полном объеме самостоятельно, назначается распродажа всего имущества ОАО для завершения расчетов.

Заключительные действия

На завершающем этапе, когда уже произошло погашение долгов и составление ликвидационных балансов, в налоговые органы необходимо подать пакет документов.

Это должны быть:

  • заявление о ликвидации формы Р16001;
  • баланс;
  • копию по оплате гос. пошлины;
  • подтверждение оповещения ПФ РФ.

После того, как регистрирующий орган принял данные документы, происходит непосредственно сам факт исключения ОАО из государственного реестра, означающий официальную ликвидацию общества завершенной.

Стоимость

Если добровольная ликвидация ОАО происходит силами организации, стоимость процедуры складывается из оплаты государственной пошлины в размере, установленном законом (4 тыс. руб.).

При определенных обстоятельствах фирма может прибегнуть к услугам компании-посредника, занимающейся решением подобных вопросов.

Это сэкономит время, но потребует вложения дополнительных средств. Расценки варьируются в зависимости от сроков проведения процедуры, варианта выбранной ликвидации, состояния финансовых дел ликвидируемого ОАО. Примерный диапазон цен приведен в таблице.

Вид услугиСроки проведенияСтоимость, в рублях
Ликвидация фирмы до момента исключения из реестраОт 6 месяцевОт 100000
Ликвидация без проведения проверок налоговыми органамиОт 4 месяцевОт 350000
РеорганизацияОт 6 месяцевОт 70000

Акции компании по завершении процедуры

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество должно провести погашение своих акций.

Для этого, после того, как уже принято решение о необходимости ликвидации, необходимо направить копию данного документа реестродержателю, который производит внесение записи о закрытии в реестр.

Тем самым происходит списание акций на счет эмитента со счетов бывших акционеров, то есть осуществляется погашение акций.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация филиала ОАО Ликвидация обособленного подразделения пошаговая инструкция

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-oao/dobrovolnaja-likvidacija-oao.html

Ликвидация АО (акционерного общества) – добровольная, пошаговая инструкция, распределение имущества

Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

При ликвидации компаний, в том числе и ОАО, ЗАО, придерживаются определенных этапов.

Но для того, чтобы процедура прошла без трудностей, нужно запомнить, какие документы понадобится предоставлять в уполномоченный орган, который будет вносить запись в ЕГРЮЛ.

Также необходимо выяснить, к чему стоит быть готовым, ведь есть ряд особенностей проведения процедуры.

Понятие публичного и непубличного общества

Под акционерным обществом понимают хозяйственное общество, уставной капитал которого распределяется на конкретное количество акций.

Признаки АО:

  • формирование уставного капитала осуществляется из вклада акционеров, которым распоряжается акционерное общество;
  • участники общества несут имущественную ответственность, которая равна размеру вклада;
  • осуществляется деление уставного капитала на конкретное число акций, которые выдают в обмен на вклады.

В чем суть?

Такое общество, как и другие юридические лица, может прекратить свою деятельность (будет сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ), преобразовывавшись в иное юрлицо или ликвидировавшись.

Публичное акционерное общество – АО, акции которого размещают публично, или же они публично обращаются (ст. 66 Закона от 5 мая 2019 № 99-ФЗ).

Если не выполняются признаки, прописанные в 1 пункте данной статьи, имеет место непубличное АО.

Законодательство

Ликвидация АО регулируется ст. 21 Закона об акционерных обществах и в ст. 61 Гражданского кодекса.

Процедура ликвидации акционерного общества

Реорганизация и ликвидация акционерных обществ – не аналогичные понятия:

  1. Реорганизация — предполагает переход прав и обязанностей хозяйственных обществ к иным юридическим лицам.
  2. Ликвидация — такого правопреемства не подразумевает, так как ОАО утрачивает право юридического лица, а его обязательства погашаются в соответствии с правилами, прописанными в законодательстве России.

Рассмотрим, как выглядит схема регистрации прекращения деятельности акционерного общества.

Этапы

При добровольной ликвидации будет актуальна такая пошаговая инструкция:

  1. Проводится собрание акционеров, на котором рассматривается вопрос о закрытии организации и назначается ликвидационная комиссия.

    Именно комиссия в дальнейшем будет решать все управленческие вопросы и заниматься ликвидацией.

  2. Ликвидационной комиссией размещается сообщение в периодическом издании «Вестник государственной регистрации юрлиц». Оговариваются правила и сроки, когда могут быть заявлены требования кредитора (не меньше 2 месяцев с момента публикации).

    Если нет кредиторских обязательств, имущество может быть распределено между участниками согласно ст. 23 Закона об АО.

  3. Выявляются кредиторы, продумываются действия по получению кредиторских задолженностей.

    Предоставляется письменное уведомление кредиторам.

  4. Составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс.
  5. Продаются имущественные объекты с публичных торгов в соответствии с судебным решением.
  6. Погашаются задолженности перед кредиторами в определенной очередности. В первую очередь осуществляется погашение долга перед лицами, которым причинено вред, затем выплачивается выходное пособие и иные суммы сотрудникам.

    После этого удовлетворяют требования кредиторов и платят необходимые суммы в государственную казну.

  7. Составляется и утверждается ликвидационный баланс.
  8. Представителем уполномоченного органа вносится запись о прекращении деятельности общества в ЕГРЮЛ.

Документы

Нужно подготовить такие документы:

  • устав общества;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • документ, что подтвердит постановку на учет в налоговой инстанции;
  • выписка из Единого госреестра;
  • сведения из паспорта каждого акционера;
  • данные гендиректора, главбуха, членов комиссии по ликвидации;
  • данные о статистических кодах общества, извещений из Пенсионного фонда, Фонда соцстраха Российской Федерации о постановке на учет;
  • регистрационная карточка;
  • учредительские документы;
  • акты, что составляются комиссией по ликвидации.

Полный список необходимых справок есть в законе № 129-ФЗ (ст. 21).

Представляются формы Р16001, Р15001, Р15002, ликвидационный баланс, справка, что подтвердит перечисление госпошлины (согласно подп. 3 пункта 1 ст. 333.33 Налогового кодекса России.

Последствия

При ликвидации налоги платятся в иные сроки, чем это предусмотрено законодательством в общих случаях. Налоговая структура также считается кредитором, чьи требования необходимо удовлетворить в соответствии с установленной очередностью.

Если денег не достаточно для погашения задолженностей, остаток платят участники компании в соответствии с правилами, прописанными в законодательстве (пункт 2 ст. 49 НК РФ).

Допускается субсидиарная ответственность акционеров, если фирма будет признана несостоятельной и виновниками этого будут участники (п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве). Об ответственности говорится в пункте 1 ст. 75 Гражданского кодекса.

Налоговыми органами может проводиться выездная проверка компании, которая ликвидируется (ст. 87 НК).

Если ликвидационная комиссия отказывается удовлетворять заявленные требования, представители налоговой структуры могут обратиться в суд.

Обо всех нюансах процесса ликвидации кредитной организации вы прочитаете здесь.

Отличие для ОАО, ЗАО

Как ОАО, так и ЗАО считаются ликвидированными с того момента, как вносится запись в ЕГРЮЛ. А вносится она после того, как утверждается ликвидационный баланс АО.

Инициировать ликвидацию может:

  • собственник или уполномоченный орган;
  • иное лицо, которое считается учредителем или правопреемником;
  • суд.

Отличия ОАО и ЗАО:

ЗАООАО
АкционерУчредительАкционер – физлицо, юрлицо, что имеет акции компании
Уставной фонд100 минимальных размеров оплаты труда100 минимальных размеров оплаты труда
СоставДо 50 человекОграничений не установлено
ОтчетностьНе публикуетсяПубликуется
АкцииРаспределяют между участниками по согласиюПродаются и третьему лицу без согласия

С учетом этого проводится и сама процедура закрытия.

Разница между добровольной и по решению суда

Ликвидация акционерного общества может осуществляться в добровольном и принудительном порядке.

В первом случае будут использованы правила, что прописаны в законодательства и уставе компании. Решение принимается на собрании акционерами методом ания (должно быть не меньше ¾ ).

Основание для ликвидации может быть:

  • окончание срока, на который создавалось общество;
  • достижение поставленных целей и т. д.

Во втором случае процедура проводится на основании судебного решения (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ):

  • если имеют место грубые нарушения законодательства Российской Федерации, которые невозможно устранить;
  • деятельность компании осуществляется без лицензий или бизнес такого рода запрещен законом;
  • было зафиксировано неоднократное нарушение организацией положений нормативных документов.

Путем смены собственника

Допускается ликвидация акционерного общества путем смены акционерского состава и исполнительных органов.

Это альтернативный способ прекращения деятельности для акционерного общества.

Обычно привлекают иностранных акционеров, оффшорные корпорации. То есть, в составе компании будет оффшорная корпорация. Иные участники выходят. А все изменения вносят в акционерные реестры.

Затем меняется директор по решению, принятому на собрании. Новое руководство – представители оффшора.

На этом процесс ликвидации считается завершенным, а ответственность с бывших участников снимается.

Если один акционер против

Бывает, что не всегда можно получить согласие кого-то из акционеров учреждения на реорганизацию и ликвидацию акционерных обществ, тогда как остальные голосуют «За».

В таком случае он имеет право распоряжаться своими акциями. Предоставление иска в суд вряд ли решит его вопрос, ведь решение о закрытии АО принимает состав участников согласно утвержденному уставу.

Судебная практика

Нередко возникают спорные ситуации, которые решаются в судебном порядке.

Право подписывать иски, давать доверенность, осуществлять иные действия юридического характера имеет руководство комиссии по ликвидации.

Как показывает судебная практика, закрытие юридического лица (в отличие от реорганизации) не предполагает передачи прав и обязательств правопреемникам.

То есть, любые обязательства не могут переходить от общества иному субъекту.

При ликвидации общество утрачивает статус юрлица и не принимает участие в гражданском обороте.

Акционерное общество будет признано банкротом по решению судьи, если оно не может удовлетворять кредиторские требования. Исключение составляют казенные предприятия, что перечислены в ст. 65 Гражданского кодекса России.

Если признана несостоятельность компании, впоследствии проводится ликвидация.

Само общество может объявить о своем положении (банкротстве) и принять решение о ликвидации. Тогда судебная инстанция с пристальным вниманием анализирует наличие оснований для признания несостоятельности.

Основываются уполномоченные органы на правилах ликвидации юрлиц (нормативный документ Российской Федерации № 127-ФЗ).

Ликвидация акционерного общества является длительным и сложным процессом, в особенностях которого стоит разобраться заблаговременно.

В таком случае можно избежать неприятных последствий и максимально упростить бумажную волокиту. Но всегда обращайте внимание на свежие поправки в законы Российской Федерации, даже если вы уверены в своих стопроцентных познаниях юридических норм.

Пример судебного решения можно скачать тут.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-ao/

Порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора .
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao

Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ЗАО

Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Ликвидация ЗАО — это добровольное прекращение деятельности общества и его исключение из ЕГРЮЛ.  Ликвидация происходит на основании решения уполномоченного органа (указанного в уставе предприятия).

Этапы добровольного закрытия ЗАО по схеме действий одинаковы с добровольной ликвидацией любого юридического лица. Проводить закрытие предприятия необходимо, основываясь на законопроектах РФ.

Законное основание правомерных действий по ликвидации ЗАО:

  1. Принятие решения о ликвидации ЗАО и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление государственных органов, сотрудников организации и СМИ о принятом решении.
  3. Инвентаризация на предприятии.
  4. Промежуточный ликвидационный баланс.
  5. Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов.
  6. Прохождение налоговой проверки.
  7. Основной ликвидационный баланс.
  8. Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами.
  9. Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы.

Рассмотрим каждый этап более подробно.

Совет акционеров должен быть собран на основании решения директора ЗАО или совета директоров (наблюдательного совета).

На данном собрании путем ания происходит утверждение решения по ликвидации при большинстве .

Решение о прекращении деятельности организации должны поддержать ¾ акционеров от общего числа держателей акций.

Только тогда решение о ликвидации ЗАО можно считать состоявшимся и законным (ст. 48 ФЗ).

Ликвидационная комиссия назначается так же на общем собрании акционеров сразу после одобрения решения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия обладает широким спектром полномочий от имени ЗАО, в том числе выступление в суде.

 Уведомление государственных органов,сотрудников организации и СМИ о принятом решении — шаг 2

Первыми, кого необходимо поставить в известность, являются налоговые органы, в которых ликвидируемая организация прошла процедуру регистрации.

Оповещение необходимо провести в течении 3- х дней со дня принятия решения о ликвидации. В противном случае налоговая инспекция будет иметь законные основания для наложения на предприятие штрафа.

В инспекцию нужно предоставить:

Далее сотрудники налоговой обязаны внести изменения в статусе предприятия в ЕГРЮЛ, а так же выдать заявителю свидетельство.

На этом этапе вносить какие — либо изменения в учредительные документы ЗАО уже не имеет право.

Добровольная ликвидация ЗАО влечет за собой уведомление кредиторов и других заинтересованных лиц о прекращении своей деятельности путем размещения объявления в специализированном журнале «Вестник о государственной регистрации».

В сообщении должны быть указаны сроки и порядок предъявления требований по кредиторской задолженности.

Уведомление работников предприятия должно производиться в письменной форме за 2 месяца до завершения работы предприятия.

В случае, когда в организации задействован большой штат сотрудников, руководство фирмы обязано уведомить о предстоящем сокращении ближайший центр занятости населения путем направления на его адрес письма с информацией о сотрудниках.

Инвентаризация на предприятии — шаг 3

Инвентаризация перед ликвидацией предприятия служит одним из оснований промежуточного ликвидационного баланса. А сам процесс инвентаризации по схеме действий аналогичен с стандартной инвентаризацией.

В задачи ревизора входит проверить состояние активов и пассивов предприятия, а выявленные в ходе работы расхождения с данными бухгалтерского учета должны быть занесены в его счета.

В бухгалтерской отчетности отражается не только наличие имущества, но и экспертная оценка его состояния. За законность проводимых действий в ходе инвентаризации отвечает «Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ», утвержденное приказом от 29.07.98г. N 34.

Промежуточный ликвидационный баланс — шаг 4

Промежуточный баланс составляется комиссией после завершения периода, в который ЗАО принимает законные требования кредиторов (срок не менее 2- х месяцев со дня оповещения).

Промежуточный баланс содержит:

  • информацию о имуществе, принадлежащем предприятию;
  • информацию по кредиторской задолженности и порядке ее погашения.

Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов — шаг 5

Кредиторы имеют право потребовать исполнение обязательств по счетам в течении 2 месяцев со дня выхода в печать объявления о ликвидации.

Погашение кредиторской задолженности происходит в порядке очереди. Долги тем кредиторам, которым в порядке очереди не хватило денежных средств ЗАО для погашения задолженности, должны быть возмещены путем реализации имущества предприятия.

Требования кредиторов, не подтвержденные ликвидационной комиссией ЗАО, теряют юридическую силу, если кредитор в установленный срок не подал иск в суд либо суд отказал в погашении.

Прохождение налоговой проверки — шаг 6

В соответствии с ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка назначается налоговым органом (руководителем либо заместителем НИ), в котором предприятие осуществляло регистрацию.

Основание проверки: ликвидация налогоплательщика. Данное основание предполагает законность проверки даже в случаях, когда в течении текущего календарного года уже проходили 2 выездные проверки.

В случаях, когда закрытое акционерное общество имеет какие — либо долги по налогам и сборам, уполномоченные сотрудники инспекции проводят меры по  необходимому взысканию задолженности.

В соответствии с законодательством выездная проверка должна длиться не более 2 месяцев.

Основанием для исключения налоговой проверки, как обязательной меры при ликвидации ЗАО, является отсутствие фактов предпринимательской деятельности в течении 3 последних лет.

Подтверждением чего может служить справка банка установленного образца о том, что на счету предприятия за данный период не происходило движение денежных средств.

Основной ликвидационный баланс — шаг 7

Принцип составления и утверждения основного ликвидационного баланса аналогичен с промежуточным, но составляется он после всех расчетов организации по кредиторской задолженности и сборов дебиторской.

Основной ликвидационный баланс должен содержать информацию:

  • по состоянию активов;
  • пассивов;
  • имущества;
  • уставного капитала;
  • внеоборотных средств;
  • нераспределенной прибыли.

Главной целью составления данного вида бухгалтерской отчетности является вывод итогового сальдо (ликвидационное сальдо).

Среди основных механизмов составления баланса является выявление рыночной стоимости всего имущества предприятия. Это процедура необходима для оценки реальных возможностей по погашению кредиторской задолженности, в случае, когда денежных средств организации не хватает.

Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами — шаг 8

Имущество предприятия распределяется между его акционерами в долевом размере сразу после полного погашения кредиторской задолженности.

Очередность должна начинаться с акционеров, чья прибыль уже была начислена, но фактически им не выплачена.

В случаях, когда предприятие не обладает достаточным денежными средствами для погашения обязательств перед кредиторами, оно обязано устроить торги и выставить на продажу имущество. (ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы — шаг 9

После всех вышеуказанных этапов, ликвидатор обязан сдать в архив необходимые документы. В банке происходит процесс закрытия счетов, о чем следует уведомить налоговую инспекцию.

Вся бухгалтерская документация и печати организации подлежат обязательному уничтожению.

Заключительным этапом ликвидации становится подача документов в налоговый орган:

  • Ликвидационный баланс.
  • Заявление об исключении ЗАО из ЕГРЮЛ (форма P16001).

Как только информация о прекращении деятельности организации внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц — вашего предприятия официально не существует.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://1likvidaciya.ru/oficialnaja/dobrovolnaja/zao.html

Юр-консультант
Добавить комментарий